關于印發(fā)《廣東省企業(yè)國有集體產(chǎn)權交易暫行規(guī)則》的通知
粵國資產(chǎn)權〔2004〕99號
各地級以上市國資委（經(jīng)貿(mào)局）、財政局、工商局，各省屬企業(yè)，有關產(chǎn)權交易機構：
現(xiàn)將《廣東省企業(yè)國有集體產(chǎn)權交易暫行規(guī)則》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。執(zhí)行中遇到的問題，請逕向省國資委、財政廳、工商局反映。
省國資委
省財政廳
省工商局
二OO四年十二月九日
廣東省企業(yè)國有集體產(chǎn)權交易暫行規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范產(chǎn)權交易行為，根據(jù)國務院國資委《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、國務院國資委、財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（第3號令）和省政府《關于國有集體資產(chǎn)進入產(chǎn)權交易市場規(guī)范交易行為的通知》（粵府〔2003〕75號）及相關法律、法規(guī)，結合廣東省實際制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則適用于廣東省企業(yè)國有、集體產(chǎn)權交易。金融類企業(yè)和上市公司國有股權轉(zhuǎn)讓另行按照國家和省的有關規(guī)定執(zhí)行。
第三條 產(chǎn)權交易應當遵循自愿平等、誠實信用和公開、公平、公正的原則，不得侵犯他人的合法權益和損害社會公共利益。產(chǎn)權交易當事人的合法權益受法律保護。
第四條 企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應在符合條件的產(chǎn)權交易機構進行，嚴禁場外交易；國家法律、法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。
第二章 交易機構
第五條 交易機構的職能和義務：
?。ㄒ唬┨峁┙灰讏鏊统浞钟行У姆赵O施，制定科學嚴謹?shù)?、以會員制為核心的各項制度，維護產(chǎn)權交易雙方的合法權益，促進產(chǎn)權交易公開、公平、公正的進行；
?。ǘ┒ㄆ谙蛘嘘P部門報告企業(yè)國有、集體產(chǎn)權交易情況，自覺接受國有資產(chǎn)管理部門的指導和監(jiān)督，所制定的有關操作規(guī)定、競價規(guī)則等應分別報省和同級國有資產(chǎn)管理部門備案；
?。ㄈ┙M織產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方和受讓方達成交易，不得從事與獨立公正有利益沖突的業(yè)務；
?。ㄋ模Ξa(chǎn)權交易過程進行公正客觀的監(jiān)督，并按成交的真實結果出具鑒證意見。
第三章 轉(zhuǎn)讓程序
第六條 企業(yè)國有、集體產(chǎn)權交易必須履行規(guī)定的程序，具體包括：委托受理、信息披露、接受報名、確定轉(zhuǎn)讓方式并進行交易、成交簽約、結算交割、交易鑒證、權證變更。
第一節(jié) 委托受理
第七條 企業(yè)國有、集體產(chǎn)權持有單位（以下簡稱轉(zhuǎn)讓方）應與產(chǎn)權交易機構簽訂《企業(yè)國有集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》（見附件1），提交下列資料，并保證其真實、完整：
（一） 轉(zhuǎn)讓方及轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有、集體產(chǎn)權持有單位決策機構關于轉(zhuǎn)讓該國有、集體產(chǎn)權的決議；
?。ǘ?有權批準單位關于企業(yè)改制或企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的批準文件；
?。ㄈ?轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有、集體產(chǎn)權登記證；
（四） 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)法人登記證書復印件；
?。ㄎ澹?轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況說明；
（六） 具有相應資質(zhì)的中介機構出具的、有效的審計報告、資產(chǎn)評估報告(涉及上市公司股權的，財務審計和資產(chǎn)評估機構必須具備證券業(yè)務從業(yè)資格，涉及其他股份有限公司股權的，資產(chǎn)評估機構必須具備證券業(yè)務從業(yè)資格)和資產(chǎn)評估報告的備案或核準文件；
?。ㄆ撸?律師事務所出具的法律意見書；
?。ò耍?企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公布的主要內(nèi)容；
（九） 整體轉(zhuǎn)讓或因本次轉(zhuǎn)讓導致控股權變化的，還需提交以下資料：
1．涉及職工分流的，提供經(jīng)勞動保障行政部門審核同意的職工分流安置和勞動關系調(diào)整方案；
2．涉及土地使用權的，提供經(jīng)國土管理部門批準的土地使用權處置方案和有償用地的地價評估報告；
3．涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）的處理方案；
4．職工代表大會或職工大會決議。
（十）交易機構規(guī)定的其他材料。
第八條 在委托代理期間，對同一宗交易委托人不得再行委托他人代理；同一會員或有關聯(lián)的其他會員不能同時接受同一項目的轉(zhuǎn)讓和受讓委托。
第九條 《企業(yè)國有集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓委托代理協(xié)議》由國有資產(chǎn)管理部門統(tǒng)一制訂，由委托人填寫。
第十條 交易機構及代理人對委托人的委托事項中須保密的，未經(jīng)許可不得披露。
第二節(jié) 信息披露
第十一條 信息披露遵循階段性披露和向受讓方及時、真實、準確、完整披露的原則。
第十二條 轉(zhuǎn)讓方應當委托產(chǎn)權交易機構在廣東省省級報刊上刊登該宗企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的基本信息，并在省國資委直接監(jiān)管的產(chǎn)權交易網(wǎng)、受委托的產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上同時公告，廣泛征集受讓方。
受讓方在簽訂保密協(xié)議后，可在網(wǎng)上查詢詳細信息，并可向轉(zhuǎn)讓方提出盡職調(diào)查的要求。
公告期不少于20個工作日，具體公告有效期由轉(zhuǎn)讓方根據(jù)接受盡職調(diào)查等實際情況決定。
第十三條 交易機構接受委托后，應對轉(zhuǎn)讓方或會員提交的文件和材料進行形式上的審查，符合信息公告條件的，應在5個工作日內(nèi)予以信息公告。
第十四條 企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息采用實名制。
基本信息應當載明下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓標的的基本情況；
?。ǘ┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；
?。ㄈ┊a(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況；
?。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標情況；
?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估經(jīng)核準或備案情況；
（六）公開征集受讓方應當具備的受讓條件及必要說明。
向受讓方披露的信息還應載明（但不僅限于）：涉及的職工安置方案、土地使用權的處理、或有負債情況以及其他重要事項。
第十五條 企業(yè)停止產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息應在停止轉(zhuǎn)讓日前10天內(nèi)進行公告。
第三節(jié) 接受報名
第十六條 對企業(yè)國有、集體產(chǎn)權有受讓意向的單位和個人，需向產(chǎn)權交易機構提交《企業(yè)國有集體產(chǎn)權受讓意向書》（見附件2），并在公告期結束前，向受委托的產(chǎn)權交易機構按轉(zhuǎn)讓參考價格10% 的比例交納保證金（最低不少于1 萬元，最高不超過1000萬元）。
第十七條 受讓方除應具有良好的財務狀況、支付能力和商業(yè)信用外，還應具備轉(zhuǎn)讓方公開披露的其他受讓條件。
受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力。
受讓方為外國及我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他組織的，以及外商投資企業(yè)的，受讓企業(yè)國有、集體產(chǎn)權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規(guī)定》及其他有關規(guī)定。
第十八條 受讓方在辦理受讓申請時，應按受讓條件提供相關材料。
法人單位應提交：
?。ㄒ唬?受讓意向報告；
（二） 營業(yè)執(zhí)照副本復印件；
?。ㄈ?法定代表人資格證明和授權委托書（在委托代理情況下）；
?。ㄋ模?上年末財務報表及中介機構審計報告和最近一期的月度財務報表，以及法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他材料；
?。ㄎ澹?受讓后的企業(yè)發(fā)展、債務處理、職工安置（控股股東改變時）等計劃。
自然人應提交：
?。ㄒ唬?受讓意向報告；
（二） 受讓人身份證復印件、授權委托書及委托人身份證復印件；
（三） 受讓資金籌資渠道的說明及相關的證明材料，以及法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他材料；
?。ㄋ模?受讓后的企業(yè)發(fā)展、債務處理、職工安置（控股股東改變時）等計劃。
第十九條 交易機構須對受讓方資格、交易條件以及所提供材料的規(guī)范性、合法性進行審核。交易機構應在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，并通知申請人。
第四節(jié) 確定轉(zhuǎn)讓方式、組織交易、成交簽約
第二十條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，經(jīng)有權批準轉(zhuǎn)讓的單位或國資管理部門批準，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，或在降低受讓條件的情況下，再次公告征集受讓方；如果產(chǎn)生兩個以上符合受讓條件的意向受讓方的，必須組織拍賣或招投標。
第二十一條 采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有、集體產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定，制定競價規(guī)則和操作規(guī)程，嚴格組織實施。
第二十二條 采取招投標方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有、集體產(chǎn)權的，應當參照《中華人民共和國招標投標法》及有關規(guī)定組織實施。由企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準單位或由其委托交易機構組成評標委員會。
第二十三條 評標委員會是負責評標的臨時組織，負責依據(jù)招標文件規(guī)定的評標標準和方法，對所有投標文件進行評審，向企業(yè)國有、集體產(chǎn)權持有單位或其主管部門推薦或確定中標人。
第二十四條 評標委員會的人員構成應根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的具體情況確定，原則上由該企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準單位代表、交易機構代表、產(chǎn)權持有單位代表、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)代表及有關經(jīng)濟、技術專家組成。評標委員會組成人員必須是奇數(shù)。轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)經(jīng)營者或員工參與競標時，不得進入評標委員會。有權批準轉(zhuǎn)讓的單位或國有資產(chǎn)管理部門認為有必要的，可派員監(jiān)督。
第二十五條 評標標準一般包括價格標準和價格以外的其他標準（非價格標準），轉(zhuǎn)讓方可根據(jù)實際情況設置價格標和非價格標權重和評分的標準。非價格標準應盡可能客觀，規(guī)定相應的權重或得分，并在招標文件中列明。
第二十六條 交易機構按公開征集所確定的交易方式，組織交易。
第二十七條 交易達成后，交易雙方應在交易機構的主持下，按《中華人民共和國合同法》的有關規(guī)定，簽訂《企業(yè)國有集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》（見附件3），并經(jīng)交易機構審核；委托機構會員進行交易的，機構會員須在合同上簽字蓋章。產(chǎn)權交易機構應將企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的交易情況通過網(wǎng)站公示(公示期限為5 個工作日)，接受社會監(jiān)督。同時，產(chǎn)權交易機構將非受讓方交納的保證金予以全額返還。
第二十八條 《企業(yè)國有集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》自雙方簽字蓋章之日起成立，自到有關部門辦理產(chǎn)權登記手續(xù)之日起生效。所有權和風險的轉(zhuǎn)移按《中華人民共和國合同法》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 合同履行過程中，出現(xiàn)未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商需簽訂有關協(xié)議的，應經(jīng)交易機構審核后，方可與合同一并執(zhí)行。
第五節(jié) 結算交割、交易鑒證
第三十條 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價款應統(tǒng)一通過受委托的產(chǎn)權交易機構以人民幣結算。
第三十一條 受讓方一般應當在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同約定的時間內(nèi)，一次性支付轉(zhuǎn)讓的全部價款。對轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額較大，一次性付清確有困難的，受讓方可在取得轉(zhuǎn)讓方書面同意的約定條件和提供與未付款項價值相當?shù)膿Ｇ疤嵯路制诟犊睢Ｊ灼诟犊畈坏玫陀谵D(zhuǎn)讓價款的50% ，并在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同成立之日起5 個工作日內(nèi)支付；其余款項付款期限不得超過一年，并按一年期銀行貸款利率通過受委托的產(chǎn)權交易機構向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息。
第三十二條 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，轉(zhuǎn)讓方應保持其出讓產(chǎn)權的完整性，并保證出讓產(chǎn)權與合同的一致性。受讓方一次性付清轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓方應在受讓方付款之日起辦理產(chǎn)權交割手續(xù)，在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同約定的期限內(nèi)移交完畢；實行分期付款的，按產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同約定辦理。原則上受讓方必須在全部付清賬款后，方可辦理產(chǎn)權交割手續(xù)。受讓方在受讓產(chǎn)權接受完畢后，應書面告知受委托的產(chǎn)權交易機構。
第三十三條 產(chǎn)權交易機構在受讓方一次性付清轉(zhuǎn)讓價款或已經(jīng)支付分期付款的50%以上款項，并接到受讓方出具的有關受讓產(chǎn)權已接受的書面通知后，應出具《企業(yè)國有集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓鑒證書》，發(fā)布企業(yè)國有、集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交公告，并在3個工作日內(nèi)將已收的轉(zhuǎn)讓價款支付給轉(zhuǎn)讓方。實行分期付款的，產(chǎn)權交易機構應將分期收到的受讓方支付的款項及相關利息，在3個工作日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。
第六節(jié) 權證變更
第三十四條 產(chǎn)權交易雙方憑產(chǎn)權交易機構出具的《企業(yè)國有集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓鑒證書》和《企業(yè)國有集體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》以及有關批復文件，到有關部門辦理相關產(chǎn)權變更登記手續(xù)。產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓或權證變更過程中發(fā)生的相關費用，按有關規(guī)定執(zhí)行。
第三十五條 交易雙方也可以根據(jù)《委托代理協(xié)議》委托其代理會員單位辦理有關權證變更手續(xù)。
第四章 收費標準
第三十六條 收費標準參照廣東省物價局部門制定的有關規(guī)定執(zhí)行。
第五章 法律責任
第三十七條 進行場外私下交易、非法轉(zhuǎn)讓國有、集體產(chǎn)權的，無論是否造成國有、集體資產(chǎn)流失，都應追究企業(yè)國有、集體產(chǎn)權所有者單位領導人責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第三十八條 對產(chǎn)權交易過程中違反產(chǎn)權交易規(guī)定和規(guī)則的當事人，給予書面通報并抄報有關主管部門。造成國有、集體資產(chǎn)流失的，對有關主管人員和直接責任人員，由其上級主管部門給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第三十九條 交易機構會員在產(chǎn)權交易過程中弄虛作假、營私舞弊的，予以警告、沒收非法所得、吊銷其會員單位資格；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十條 交易機構工作人員，違反法律、法規(guī)、規(guī)章，在產(chǎn)權交易活動中濫用職權，收受賄賂，或者越權批準產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，造成國有、集體資產(chǎn)流失的，由其所在單位對責任人員給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十一條 交易過程中其他違法違規(guī)行為的法律責任，按照3號令執(zhí)行。
第六章 附則
第四十二條 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓雙方因產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同或其他成交文件的解釋及履行發(fā)生爭議時，可在受委托的產(chǎn)權交易機構主持下協(xié)商調(diào)解。調(diào)解不成的，可依據(jù)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同約定的仲裁條款，向仲裁機構申請仲裁；也可依據(jù)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同的約定，直接向人民法院起訴。
第四十三條 本規(guī)則由省國資委、財政廳、工商局負責解釋。
第四十四條 本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。